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律师提示：根据《公司法》第七十二条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。但恶意串通，侵害其他股东优先购买权的股权转让协议及其转让股权的行为无效。
【案件事实】
一、新创机械投资管理有限公司章程第十条规定：董事同意转让的出资，在同等条件下，其他董事对该出资有优先购买权。
二、2010年7月25日，马文良、姜锋商定以1：1.8的价格转让股权，即马文良以270万元人民币的价格将其持有的150万元股份转让给姜锋，并由姜锋代为处理转让事宜。
三、2010年7月25日，马文良向李先国等股东发出股权转让通知：“现因合作不愉快，本人欲将持有的股份以三倍的价格全部对外转让，依据公司法规定你享有优先购买权，请你于8月5日内以此价格与本人签订股份转让协议，逾期视为你放弃优先购买权，本人将对外转让。”
四、2010年8月25日，马文良与姜锋签订股份转让协议，约定马文良将新创公司的150万元出资股份转让给姜锋，转让价格为450万元（1：3）。
五、2011年12月27日作出的（2011）宝刑初字第0430号就马文良伪造公司印章罪的刑事判决书中载明：“姜锋证实其目前持有新创公司150万股，是由马文良按1：1.8比例转让的。”
因马文良、姜锋侵害了李先国的优先购买权，现李先国起诉马文良与姜锋，请求法院判令确认马文良、姜锋的股权转让协议及其后转让新创公司股权的行为无效。
【法律分析】
一、从（2011）宝刑初字第0430号刑事判决书中可知马文良股权转让的实际情况与对李先国等股东通知内容、与姜锋签订的股份转让协议内容均不一致。
二、2010年7月25日，马文良给新创公司李先国等股东的通知中，告知股权转让价格为450万元，而马文良与姜锋的实际股权转让价格为270万元。因此，李先国等股东丧失了按照实际转让价格行使优先购买权的机会。
三、2010年8月25日，马文良、姜锋订了转让价格为450万元的协议，是马文良与姜锋恶意串通签订的。根据合同法第五十二条：“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效”的规定，该股权转让协议无效。
四、马文良、姜锋恶意串通，签订虚假转让股权合同，隐瞒了270万元的真实的股权转让价格，侵害了新创公司股东李先国的优先购买权。
综上，马文良、姜锋于2010年8月25日签订的股权转让协议系马文良、姜锋恶意串通的结果，侵害了李先国的优先购买权。因此，姜文良、马锋的股权转让协议及其后转让新创公司股权的行为无效。（山西山竹律师事务所版权所有）
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